O Acordo de sócios é um contrato particular firmado entre os sócios de uma sociedade, que estabelece os principais aspectos para o bom funcionamento interno da empresa, podendo definir, por exemplo, direitos, deveres, responsabilidades e regras de convivência entre os sócios.
Para isso, o documento é elaborado com cláusulas específicas e bem definidas, que fomentam o convívio harmônico, a continuidade da empresa e conferem segurança às partes, já que o acordo dá as diretrizes de como as atividades devem ser realizadas pelos sócios.
A celebração deste acordo favorece a saúde da sociedade, independentemente do formato escolhido, se sociedade limitada ou se sociedade anônima, e tem se mostrado essencial para as organizações familiares, reduzindo e/ou evitando conflitos e contribuindo com o convívio harmônico.
Nesse sentido, inclusive, vale destacar que o acordo de sócios/acionistas é regulado pelo artigo 118 da Lei n° 6.404/76, conhecida como Lei das S.A, que estabelece as diretrizes para sua elaboração, abarcando diversas questões relevantes para a condução de um negócio.
Diante disso, continue a leitura deste artigo, conheça a importância e saiba os principais aspectos que devem ser levados em consideração na hora de celebrar um acordo de sócios!
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Entenda a importância do acordo de sócios
Estabelecer diretrizes claras
O acordo de sócios/acionistas permite definir as diretrizes gerais para a gestão de uma sociedade, com o objetivo de evitar possíveis conflitos no futuro.
Ao determinar as responsabilidades de cada sócio, as competências e a maneira de tomar decisões, o acordo desenvolve uma base sólida para a administração do negócio.
Preservar o convívio e o equilíbrio entre os sócios
Além das diretrizes, o acordo de sócios/acionistas pode conter cláusulas que visam manter o equilíbrio e a harmonia entre os sócios, especialmente em situações em que há desigualdade na participação acionária.
Nesse contexto, as disposições do acordo podem tratar de temas como veto em decisões estratégicas, diluição de participação no capital social ou negociação para saída de sócios, com a instituição e regulamentação do direito de preferência, a fim de evitar conflitos e proteger os interesses de todos os envolvidos.
Orientar o crescimento da sociedade
No acordo de sócios/acionistas, também é possível definir metas, objetivos e estratégias para o crescimento do negócio.
Essas estratégias podem incluir a busca por novos investimentos, a entrada em novos mercados ou até mesmo a definição de um plano de sucessão, garantindo a continuidade dos negócios a longo prazo.
Saiba mais: Como prevenir conflito entre sócios
Descubra quais são os tipos de acordo de sócios
Apesar de existirem vários tipos de acordo de sócios/acionistas, a depender de qual a sua finalidade, destacamos os seguintes:
Acordo de comando
O acordo de comando é um tipo de acordo de sócios/acionistas no qual os sócios estabelecem que um ou mais deles terão o poder de tomar decisões para a sociedade (poder de controle), independentemente da proporção de suas participações acionárias.
Esse tipo de acordo é útil quando os sócios desejam designar um líder ou grupo de líderes para exercer controle e autoridade sobre as decisões estratégicas da sociedade.
Assim, esses sócios com poder de controle têm a responsabilidade de conduzir o negócio conforme os interesses e objetivos acordados, visando a continuidade da empresa.
Acordo de defesa
O acordo de defesa visa proteger a sociedade de aquisições hostis ou mudanças indesejadas no controle acionário ou os sócios minoritários de eventuais abusos dos controladores.
No primeiro caso, o acordo poderá estabelecer medidas e restrições específicas para dificultar ou impedir a aquisição não autorizada de participação societária por terceiros, bem como para garantir que as decisões estratégicas da sociedade estejam em conformidade com os interesses dos sócios signatários do acordo.
Já no segundo caso, o acordo poderá prever disposições que dão direito aos minoritários em adquirir o controle da sociedade, em preferência à terceiros ou ainda, de vender a sua participação societária em caso de alienação de controle.
Acordo misto
Como o próprio nome sugere, acordo misto é uma combinação entre mais de um tipo de acordo de sócios/acionistas, podendo incorporar cláusulas de diversos tipos de acordos de sócios para atender às necessidades específicas da sociedade e de seus sócios.
Desta maneira, podem ser inclusas cláusulas relacionadas ao poder de voto, compra e venda de participações acionárias, direito de preferência, governança, sucessão, administração, entre outros aspectos relevantes para a gestão e tomada de decisões na sociedade.
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Saiba quais as principais disposições que podem estar previstas no acordo de sócios
Identificação dos sócios e participação societária
O acordo de sócios/acionistas deve conter a qualificação completa dos sócios, bem como o seu percentual de participação societária e eventual compromisso de investimento adicional.
Definição de direitos e deveres
É importante estabelecer claramente os direitos e deveres de cada sócio, como responsabilidades operacionais, acesso a informações, participação em decisões estratégicas e distribuição de lucros.
Tomada de decisões
O acordo também deve abordar a forma e quórum para a tomada de decisões no âmbito da sociedade, seja por maioria, unanimidade ou outro específico.
Além disso, também é importante a previsão de cláusulas que regulam a resolução de impasses e a possibilidade de arbitragem em casos de divergências relevantes.
Mecanismos de saída
O acordo de sócios/acionistas deve prever mecanismos de saída de um sócio da sociedade, com os direitos de cada um, com a previsão de cláusulas para regular a compra e venda de participação societária, o direito de preferência ou até mesmo a possibilidade de venda conjunta da empresa.
Confidencialidade e não concorrência
Por fim, para proteger os interesses da sociedade, é comum que o acordo possua cláusulas de confidencialidade e não concorrência, com o intuito de evitar que os sócios divulguem informações estratégicas à terceiros ou se envolvam em atividades que possam comprometer e/ou que sejam concorrentes com o negócio.
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