Reforma Tributária: Sanção do PLP nº 108/24 e conversão na Lei Complementar nº 227/26 (CGIBS/IBS)

15 de janeiro de 2026

Em 13 de janeiro de 2026, foi sancionado o Projeto de Lei Complementar nº 108/2024, convertido na Lei Complementar nº 227/2026, com vetos presidenciais parciais. A norma foi publicada no Diário Oficial da União em 14 de janeiro de 2026 (Seção 1, Edição nº 9).

A Lei Complementar nº 227/2026 institui o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), disciplina a administração e a gestão do IBS, regula o respectivo processo administrativo tributário, estabelece regras para a distribuição da arrecadação entre Estados, Distrito Federal e Municípios, dispõe sobre normas gerais do ITCMD e promove alterações em outros diplomas legais, inclusive no Código Tributário Nacional e na Lei Complementar nº 214/2025.

A partir desse marco normativo, destacam-se os principais aspectos da Lei Complementar nº 227/2026, notadamente a instituição do Comitê Gestor do IBS e os vetos presidenciais parciais apostas à norma.

Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS)

O Comitê Gestor do IBS foi instituído como entidade pública de natureza técnica-operacional, sob regime especial, dotada de independência técnica, administrativa, orçamentária e financeira, com a finalidade de administrar o IBS, tributo de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, nos termos do art. 156-A da Constituição Federal.

Nos termos da Lei Complementar nº 227/2026, compete ao CGIBS, de forma centralizada e integrada: (i) editar regulamento único do IBS e promover a uniformização da interpretação e da aplicação da legislação tributária; (ii) arrecadar o imposto, efetuar compensações, realizar retenções legalmente previstas e distribuir o produto da arrecadação aos entes federativos; (iii) decidir o contencioso administrativo do IBS; e (iv) definir diretrizes e coordenar a atuação conjunta das administrações tributárias e das procuradorias dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, observadas as competências constitucionais de cada ente.

Vetos presidenciais

A sanção da Lei Complementar nº 227/2026 foi acompanhada de dez vetos presidenciais parciais, cuja fundamentação se concentrou, de forma predominante, em três eixos: (i) autonomia federativa e competências administrativas; (ii) segurança jurídica na definição de regras de incidência e base de cálculo; e (iii) limites fiscais e constitucionais à concessão de benefícios e regimes específicos.

Competências das administrações tributárias: Foi vetado o dispositivo que mantinha, com referência ao marco temporal de 20 de dezembro de 2023, atribuições e competências das autoridades das administrações tributárias estaduais, distrital e municipais relativas à fiscalização e à cobrança administrativa. Segundo as razões do veto, a medida poderia afrontar o art. 37 da Constituição Federal (incisos II, XVIII e XXII) e promover o “congelamento” de competências administrativas a partir de marco temporal pretérito, com potenciais impactos sobre o pacto federativo e a autonomia legislativa dos entes subnacionais.

ITBI – antecipação opcional do pagamento: Ainda sob a ótica da cautela institucional, mas já com foco na definição dos marcos de exigibilidade tributária, foi vetada a autorização para que Municípios e o Distrito Federal previssem a antecipação facultativa do pagamento do ITBI no momento da formalização do título translativo, inclusive com possibilidade de aplicação de alíquota inferior à vigente no registro imobiliário. O veto foi justificado pela insegurança jurídica quanto à cobrança do imposto, especialmente no que se refere à definição do fato gerador e da exigibilidade.

Programas de fidelidade: Foram vetadas as disposições que ajustavam o tratamento do desconto incondicional e autorizavam a inclusão, na base de cálculo do IBS e da CBS, de valores da operação não representados em dinheiro, inclusive aqueles decorrentes de pontos de programas de fidelidade. As razões do veto destacam o potencial de imposição de custos tributários sobre programas de descontos não onerosos, com reflexos negativos sobre competitividade e preços, especialmente em setores sensíveis, como o aéreo.

Cashback no fornecimento de gás canalizado: Também foi vetada a previsão que permitia a devolução de valores (“cashback”) em momento diverso da cobrança do tributo no fornecimento de gás canalizado submetido a regime específico. A justificativa do veto esteve associada ao risco de comprometimento da devolução imediata às famílias de baixa renda e a possíveis prejuízos à política pública de universalização do acesso ao gás natural.

Sociedades Anônimas do Futebol (SAF): Foram vetadas alterações no regime tributário aplicável às SAFs que envolviam: redução de alíquotas de tributos federais unificados; regras específicas de creditamento do IBS e da CBS; exclusão temporária de determinadas receitas (como cessão ou transferência de atletas) da base de cálculo do pagamento mensal; e previsão de regulamentação por ato conjunto da Receita Federal do Brasil e do Comitê Gestor do IBS. As razões do veto apontam contrariedade ao interesse público e vício de inconstitucionalidade, com referência expressa aos parâmetros de controle de renúncia de receita, incluindo a LDO 2026, o art. 113 do ADCT e as exigências da Lei de Responsabilidade Fiscal.

Veto por arrastamento – SAF: Na própria Mensagem de Veto, o Poder Executivo consignou que, “diante do exposto”, procedeu-se ao veto por arrastamento de dispositivos conexos às alterações no regime das SAFs, compondo o conjunto de dispositivos afastados com base na mesma fundamentação jurídica e fiscal.

Extensão do Tratamento Especial do Futebol (TEF): Em continuidade, foi vetada a ampliação do benefício tributário do TEF, originalmente aplicável às SAFs, para atividades desportivas em geral. O veto fundamentou-se em inconstitucionalidade e contrariedade ao interesse público, com menções às limitações constitucionais e às exigências legais aplicáveis à concessão de benefícios fiscais.

Zona Franca de Manaus – competência regulatória: Foi vetada a atribuição de competência normativa ao Conselho de Administração da Suframa para regulamentar incidente de verificação relacionado ao regime da Zona Franca de Manaus. As razões do veto apontam inadequação quanto à repartição de competências administrativas, em especial à competência do Chefe do Poder Executivo para disciplinar relações entre órgãos federais, além de potenciais impactos sobre o pacto federativo e as atribuições das administrações tributárias.

Conceito de simulação tributária: No plano interpretativo, foi vetada a vinculação do conceito de simulação tributária ao § 1º do art. 167 do Código Civil. Segundo a Mensagem de Veto, a medida poderia restringir indevidamente o alcance do conceito no âmbito tributário, reduzindo a efetividade dos instrumentos de fiscalização no enfrentamento ao planejamento tributário abusivo.

Alíquota reduzida – leite fermentado, bebidas e compostos lácteos e alimentos líquidos naturais (ainda que mistos): Por fim, foi vetada a ampliação do rol de bens sujeitos à redução de 60% das alíquotas do IBS e da CBS, abrangendo leite fermentado, bebidas e compostos lácteos, em conformidade com os requisitos da legislação específica, bem como alimentos líquidos naturais produzidos à base de vegetais, cereais, frutas, leguminosas, oleaginosas e tubérculos, ainda que mistos, classificados nos códigos 0403.20.00, 0403.90.00 e 2202.99.00 da NCM/SH. A justificativa do veto baseou-se na contrariedade ao interesse público, uma vez que a redação poderia alcançar bens não relacionados ao objetivo de garantia da alimentação saudável e nutricionalmente adequada, em observância ao direito social à alimentação, permitindo que fossem beneficiados pela alíquota reduzida prevista no regime tributário.

Impactos para contribuintes

Nesse contexto, destacam-se, em especial, os seguintes impactos para os contribuintes: (i) o aumento da relevância da padronização procedimental no contencioso administrativo do IBS, bem como dos mecanismos de uniformização interpretativa; e (ii) a necessidade de acompanhamento contínuo das repercussões práticas dos vetos presidenciais em temas sensíveis e setoriais, como programas de fidelidade, fornecimento de gás canalizado, Sociedades Anônimas do Futebol e Tratamento Especial do Futebol (SAF/TEF), além de bens e serviços sujeitos à aplicação de alíquota reduzida.

Plataforma Digital da Reforma Tributária do Consumo (RTC)

A sanção da Lei Complementar nº 227/2026 ocorre em paralelo ao início da fase de implementação da Plataforma Digital da Reforma Tributária do Consumo (RTC), voltada ao período de testes e simulações ao longo de 2026, com funcionalidades como calculadora e instrumentos vinculados à apuração da CBS, conforme comunicações oficiais do Poder Executivo.

Nosso escritório permanece à disposição para apoiar na análise de impactos setoriais, revisão de rotinas de compliance e adequação de processos internos à implementação gradual do IBS e da CBS, bem como na avaliação de riscos associados aos dispositivos vetados e às eventuais deliberações futuras do Congresso Nacional sobre a matéria.